暗号資産（仮想通貨）NDA（非開示契約）で守るべきポイント

暗号資産（仮想通貨）業界は、技術革新の速度が非常に速く、常に新しいプロジェクトや技術が登場しています。そのため、企業間や個人間での情報交換が活発に行われる一方で、機密情報の漏洩リスクも高まっています。このような状況下において、暗号資産に関する非開示契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）は、情報保護のために不可欠なツールとなります。本稿では、暗号資産に関するNDA締結時に注意すべきポイントについて、法的側面、技術的側面、そして実務的側面から詳細に解説します。

1. NDAの必要性と暗号資産特有のリスク

NDAは、当事者間において共有される機密情報を保護するための契約です。暗号資産業界においては、以下のような機密情報が取り扱われることが多く、NDAの必要性が高まります。

• 技術情報： ブロックチェーンのアルゴリズム、スマートコントラクトのコード、ウォレットのセキュリティ技術など
• ビジネス情報： 新規プロジェクトの計画、マーケティング戦略、顧客リスト、資金調達計画など
• 個人情報： 顧客の取引履歴、ウォレットアドレス、KYC（Know Your Customer）情報など

暗号資産特有のリスクとしては、以下の点が挙げられます。

• ハッキングリスク： 暗号資産はデジタルデータであるため、ハッキングによる情報漏洩のリスクが高い。
• 匿名性： 取引の匿名性が高いため、情報漏洩時の責任追及が困難になる場合がある。
• 法規制の未整備： 暗号資産に関する法規制はまだ整備途上であり、法的解釈が曖昧な部分がある。
• 国際的な取引： 国境を越えた取引が多いため、適用される法律や管轄裁判所が複雑になる。

2. NDAの構成要素と条項

暗号資産に関するNDAを締結する際には、以下の構成要素と条項を盛り込むことが重要です。

2.1. 当事者の特定

契約当事者の名称、住所、代表者名などを明確に記載します。個人間の契約の場合は、氏名、住所、連絡先などを記載します。

2.2. 機密情報の定義

保護対象となる機密情報の範囲を具体的に定義します。上記で挙げた技術情報、ビジネス情報、個人情報などを網羅的に記載し、口頭で開示された情報、書面で開示された情報、電子的媒体で開示された情報など、開示方法に関わらず保護されることを明記します。また、機密情報に該当するかどうかの判断基準を明確にしておくことが重要です。

2.3. 機密保持義務

受領者は、開示された機密情報を厳重に管理し、第三者に開示、漏洩してはならない旨を規定します。また、機密情報を利用する目的を限定し、契約目的以外の利用を禁止します。機密情報の複製、改変、解析なども禁止事項として明記することが望ましいです。

2.4. 例外規定

機密保持義務の例外として、以下のケースを規定します。

• 法令に基づく開示： 裁判所や行政機関からの要請に基づき、開示を義務付けられた場合
• 弁護士への相談： 弁護士に法的助言を求めるために、機密情報を提供した場合
• 公知の情報： 開示された情報が、受領者の責によらず公知となった場合

ただし、例外規定を適用する際には、事前に開示者に通知する義務を課すことが望ましいです。

2.5. 契約期間と解除

契約期間を明確に定め、契約期間満了後も機密保持義務が継続することを規定します。また、契約違反があった場合の解除条項を設けます。解除条項には、違反の内容、解除の条件、解除の効果などを具体的に記載します。

2.6. 損害賠償

機密情報の漏洩によって損害が発生した場合の損害賠償責任を規定します。損害賠償の額は、損害の程度に応じて合理的な範囲で定めることが重要です。また、損害賠償責任を免責する条項を設けることも可能です。

2.7. 準拠法と裁判管轄

契約に適用される法律（準拠法）と、紛争が発生した場合の裁判管轄を定めます。暗号資産に関する取引は国際的な要素を含むことが多いため、準拠法と裁判管轄の選択は慎重に行う必要があります。

3. 暗号資産特有の条項

暗号資産に関するNDAには、上記に加えて、以下の条項を盛り込むことが推奨されます。

3.1. ウォレットのセキュリティ

機密情報としてウォレットの秘密鍵やニーモニックフレーズなどが開示される場合、受領者はこれらの情報を厳重に管理し、不正アクセスや盗難から保護する義務を負うことを明記します。また、ウォレットのセキュリティ対策に関する具体的な要件を定めることも有効です。

3.2. スマートコントラクトの監査

スマートコントラクトのコードが機密情報として開示される場合、受領者はコードの脆弱性を発見した場合、速やかに開示者に報告する義務を負うことを明記します。また、スマートコントラクトの監査に関する費用負担についても規定しておくことが望ましいです。

3.3. ブロックチェーンデータの取り扱い

ブロックチェーンデータが機密情報として開示される場合、受領者はデータの改ざん、不正利用、プライバシー侵害などを防止するための措置を講じる義務を負うことを明記します。また、データのバックアップや復旧に関する要件を定めることも有効です。

3.4. 法規制の変更への対応

暗号資産に関する法規制は常に変化しているため、法規制の変更があった場合に、契約内容を見直すことができる旨を規定します。また、法規制の変更によって契約が履行できなくなった場合の対応についても定めておくことが望ましいです。

4. 実務上の注意点

NDA締結にあたっては、以下の点に注意する必要があります。

• 弁護士への相談： NDAの作成・審査は、専門的な知識が必要となるため、弁護士に相談することをお勧めします。
• 相手方との交渉： NDAの内容は、相手方との交渉によって決定されます。自社の利益を最大限に保護できるように、慎重に交渉を進める必要があります。
• 契約書の保管： 締結したNDAは、適切に保管し、必要に応じて参照できるようにしておく必要があります。
• 従業員への周知： NDAの内容を従業員に周知し、機密情報保護の意識を高める必要があります。

まとめ

暗号資産業界におけるNDAは、機密情報保護のために不可欠な契約です。本稿で解説した構成要素、条項、注意点を踏まえ、自社の状況に合わせた適切なNDAを締結することで、情報漏洩リスクを最小限に抑え、安全なビジネス展開を実現することができます。暗号資産に関する法規制は常に変化しているため、定期的にNDAの内容を見直し、最新の状況に対応していくことが重要です。情報セキュリティ対策と法的保護を組み合わせることで、暗号資産ビジネスの健全な発展に貢献できるでしょう。