暗号資産(仮想通貨)NDA(秘密保持契約)とは？
暗号資産（仮想通貨）業界は、技術革新が急速に進む一方で、高度な専門知識を必要とする分野でもあります。そのため、プロジェクト開発、技術提携、投資交渉など、様々な場面で機密情報の取り扱いが重要となります。これらの機密情報を保護するために締結されるのが、NDA（Non-Disclosure Agreement：秘密保持契約）です。本稿では、暗号資産（仮想通貨）分野におけるNDAの重要性、締結時の注意点、条項例などを詳細に解説します。
1. NDAの基本的な概念
NDAとは、当事者間において、開示される秘密情報を第三者に漏洩しないことを約束する契約です。企業間の技術提携やM&A交渉、業務委託契約など、様々なビジネスシーンで活用されます。暗号資産（仮想通貨）分野においては、特に以下のケースでNDAの締結が重要となります。
- 新規プロジェクトの立ち上げ時： 未発表の技術やビジネスモデルを関係者に共有する際に、情報漏洩を防ぐ。
- 技術提携交渉時： 互いの技術情報を交換する際に、技術の不正利用や競合他社への漏洩を防ぐ。
- 投資交渉時： 投資家に対して、事業計画や財務情報を開示する際に、情報漏洩を防ぐ。
- 監査・デューデリジェンス時： 監査法人や投資ファンドに対して、内部情報を開示する際に、情報漏洩を防ぐ。
2. 暗号資産（仮想通貨）分野におけるNDAの重要性
暗号資産（仮想通貨）分野は、その特殊性から、通常のビジネスシーン以上にNDAの重要性が高まります。その理由として、以下の点が挙げられます。
- 技術情報の高度性： ブロックチェーン技術、暗号化技術、スマートコントラクトなど、高度な専門知識を必要とする技術情報が多く、情報漏洩による損害が甚大となる可能性がある。
- 市場の変動性： 暗号資産（仮想通貨）市場は、価格変動が激しく、情報漏洩によって市場に混乱が生じる可能性がある。
- 規制の不確実性： 暗号資産（仮想通貨）に関する規制は、国や地域によって異なり、また、変更される可能性もあるため、情報漏洩によって法的なリスクが生じる可能性がある。
- セキュリティリスク： 暗号資産（仮想通貨）は、ハッキングや不正アクセスなどのセキュリティリスクに常にさらされており、情報漏洩によって資産が盗まれる可能性がある。
3. NDA締結時の注意点
暗号資産（仮想通貨）分野でNDAを締結する際には、以下の点に注意する必要があります。
3.1. 秘密情報の定義
NDAにおいて、最も重要なのは「秘密情報」の定義です。秘密情報の範囲を明確に定義することで、保護すべき情報の範囲を特定し、紛争を未然に防ぐことができます。暗号資産（仮想通貨）分野においては、以下の情報を秘密情報として定義することが一般的です。
- 技術情報： ブロックチェーンのアーキテクチャ、暗号化アルゴリズム、スマートコントラクトのコード、API仕様など。
- ビジネス情報： 事業計画、マーケティング戦略、顧客リスト、価格設定、収益モデルなど。
- 財務情報： 財務諸表、資金調達計画、投資家情報など。
- 個人情報： 顧客の氏名、住所、メールアドレス、取引履歴など。
秘密情報の定義は、具体的に、かつ、網羅的に行うことが重要です。例えば、「技術情報」とだけ定義するのではなく、「ブロックチェーンのアーキテクチャ、暗号化アルゴリズム、スマートコントラクトのコード、API仕様など、技術に関する一切の情報」と定義することで、より明確な保護範囲を定めることができます。
3.2. 秘密保持義務の範囲
秘密保持義務の範囲は、秘密情報の利用目的、利用期間、利用方法などを具体的に定める必要があります。暗号資産（仮想通貨）分野においては、以下の点を考慮して秘密保持義務の範囲を定めることが重要です。
- 利用目的の限定： 秘密情報を、契約に定められた目的以外に使用することを禁止する。
- 利用期間の限定： 秘密情報の利用期間を、契約期間または特定の期間に限定する。
- 第三者への開示の禁止： 秘密情報を、事前に書面による同意を得ることなく、第三者に開示することを禁止する。
- 複製・改変の禁止： 秘密情報を、事前に書面による同意を得ることなく、複製または改変することを禁止する。
3.3. 例外規定
NDAには、例外規定を設けることもあります。例外規定とは、秘密保持義務が適用されない場合を定めるものです。例えば、以下の情報を例外規定とすることが一般的です。
- 公知の情報： 既に公知となっている情報。
- 正当な権限を持つ第三者から合法的に入手した情報。
- 開示前に既に知っていた情報。
- 独立して開発した情報。
- 法令または裁判所の命令により開示を求められた情報。
例外規定を設ける際には、その範囲を明確に定義し、濫用を防ぐための措置を講じることが重要です。
3.4. 損害賠償
NDAに違反した場合の損害賠償について、明確に定める必要があります。損害賠償の額は、秘密情報の種類、情報漏洩による損害の程度、違反者の故意または過失の程度などを考慮して決定されます。暗号資産（仮想通貨）分野においては、情報漏洩による損害が甚大となる可能性があるため、損害賠償の額を十分に検討することが重要です。
3.5. 準拠法と裁判管轄
NDAに準拠法と裁判管轄を定めることで、紛争が発生した場合に、どの国の法律に基づいて解決するか、どの裁判所で訴訟を行うかを明確にすることができます。暗号資産（仮想通貨）分野においては、国際的な取引が多いため、準拠法と裁判管轄を慎重に検討することが重要です。
4. NDA条項例
以下に、暗号資産（仮想通貨）分野におけるNDAの条項例を示します。
4.1. 秘密情報の定義
本契約において「秘密情報」とは、開示者が被開示者に対し、書面、口頭、電磁的記録媒体その他いかなる方法においても開示する、技術情報、ビジネス情報、財務情報、個人情報その他一切の情報を意味します。ただし、以下の情報は秘密情報に含まれないものとします。
- (1) 開示時点で既に公知となっている情報
- (2) 被開示者が正当な権限を有する第三者から合法的に入手した情報
- (3) 開示前に被開示者が既に知っていた情報
- (4) 被開示者が独立して開発した情報
- (5) 法令または裁判所の命令により開示を求められた情報
4.2. 秘密保持義務
被開示者は、開示者から開示された秘密情報を、善良なる管理者の注意義務をもって管理し、開示者の事前の書面による同意を得ることなく、第三者に開示、漏洩、複製、改変してはならないものとします。
4.3. 損害賠償
被開示者が本契約に違反した場合、開示者は、被開示者に対し、その違反によって生じた一切の損害（弁護士費用を含む）を賠償することを請求できるものとします。
4.4. 準拠法と裁判管轄
本契約は、日本法に準拠し、本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
5. まとめ
暗号資産（仮想通貨）分野におけるNDAは、機密情報を保護し、健全なビジネス環境を構築するために不可欠です。NDAを締結する際には、秘密情報の定義、秘密保持義務の範囲、例外規定、損害賠償、準拠法と裁判管轄などを慎重に検討し、自社の利益を最大限に保護できるような契約内容とすることが重要です。専門家（弁護士など）に相談することも有効な手段です。
